比尔米勒是一个不成功的百老汇演员，直到他的经纪人说服他加强他的表演与傀儡罗杰斯，一个家伙定位在观众成为比尔的笑话的屁股。但是泰德开始抢走这个节目。比尔的女朋友和他的朋友告诉他让特德成为一个平等的伙伴。

夜总会歌手拉里托德( Larry Todd )认识到一个美丽的歌舞女郎是一个嫉妒得要命的歹徒的女朋友，于是他与她断绝了恋情。在逃亡过程中，拉里错误地认为他杀死了一个暴徒，并在女继承人玛丽卡罗尔( Mary Carol )的帮助下逃脱了警察的追捕，她把拉里和伙伴迈伦走私到古巴。玛丽继承了一座孤岛上闹鬼的城堡...

皮特潘一直生活在梦幻岛上，而且永远不会长大，一天皮特潘在梦幻岛上觉得有点无聊就飞到了伦敦，先在伦敦随便逛了下，然后就来到了一户人家的窗外，这家的小女儿温蒂一直以为精灵是童话故事里才有，当她见到皮特潘之后彻底震惊了，而后还被邀请去梦幻岛做客，高兴的她就带上自己的两个弟弟一起和小飞侠飞到了梦幻岛。三人到了梦幻岛之后见识到了他们从来没有见过的东西，童话里的印第安酋长和公主等等人物都见到了甚至还一直玩耍。