在最困難的時候，你能不能把自己放下，相信希望？ 　　故事從一個問題開始：「你願意為我撰寫祭文嗎？」問這問題的人，是米奇小時候參加的猶太教會裡的牧師，而這時老牧師已經八十二歲。與此同時，他在目前居住的城市結識了另一位叫做亨利的基督教牧師。亨利牧師特別關注窮人和遊民，但他曾經由於販毒入罪坐牢。這兩位牧師，一白一黑；一個六十年如一日，而今垂垂老矣，一個曾誤入歧途、歷經滄桑但現在虔誠又熱心，而在這一切的不同之中，他們卻都有著許多相似動人的溫暖故事…

工于心计的克里斯托弗·沃尔肯饰演恶名昭彰的纽约大流氓韦佛兰，他在出狱之后要收回他在坐牢时失去的毒品市场，跟哥伦比亚帮、意大利帮和华青帮等竞争对手展开宣战，逐渐建立起比以前更庞大的犯罪王国。但因其不可一世的嚣张态度，也激起了另一帮派头目的不满，因而展开一场黑道大火拼……

派波（劳伦斯费许朋饰）是个一板一眼的落难英雄，不幸琅珰入狱，更不幸的是，狱方将他和道吉（史蒂芬鲍德温饰）铐在一起，在乔治亚州的树林内进行劳役。道吉是个电脑骇客高手，专门利用电脑窃取跨国际大公司的存款，可是他犯了一个大忌，她挑上的对象竟是古巴黑手党成立的傀儡公司。他不但〝读〞走古巴黑手党钜额的存款，还拷贝了一片足以瓦解黑道帝国的电脑磁碟片，但是对这个跨国际企业的“黑色背景”他却一无所知。古巴人想要夺回他们的钱和磁片，联邦警方千方百计要磁片的秘密档案，而原为警察的派波因为涉及毒品交易而被拖下水入狱，警方指派他卧底盯准道吉，如果他找到道吉手上的磁片，他就能提早出狱。没想到派波与道吉进行劳役时，突然爆发枪战，他们被迫越狱逃亡，手铐相连穿过乔治亚州的浓密树林，来到繁华的南方大都会亚特兰大市。　　白道黑道都要取他们的命，黑白两悍将被情势所逼，在72小时之内一方面必须快马加鞭甩开追兵，另一方面得解开错综复杂的阴险计谋，逃过危机四伏的死亡陷阱。徒步、驾卡车、飙重型机车，与轨道上急驰而来的列车展开百米赛跑，走头无路坠入奔流的急湍…不择手段、不允许片刻思索。他们更要学著忍受彼此的个性和被铐在一起的处境，并扣准双方的节拍，携手拼老命的逃逃逃！

遥远的宇宙深处，随着氪星的毁灭，超人的传奇故事拉开序幕。氪星人乔·艾尔（罗素·克劳 Russell Crowe 饰）抵死反抗佐德将军（迈克尔·珊农 Michael Shannon 饰）的邪恶计划，冒险将刚出生不久的儿子卡尔·艾尔被送到银河系另一边的地球。卡尔降落在美国堪萨斯一座小镇，他幸运地成为乔纳森·肯特（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）和玛莎（黛安·莲恩 Diane Lane 饰）的养子，并且得名克拉克。克拉克从小显露出与众不同的能力与特征，但这些带给他惊讶的同时还有数不清的烦恼。通过养父的引导，克拉克（亨利·卡维尔 Henry Cavill 饰）慢慢弄清自己的身世以及所肩负的使命。终于有一天，遥远的故乡“同胞”莅临。站在故乡与地球、邪恶与正义的两端，超人即将面临重大的抉择……

上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的救世主，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。此时，母体决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入母体，寻找制钥者，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了母体的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。

第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁母体，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于母体和真实世界的中间地带，这个地方由火车人控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了火车人的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者机器大帝，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受母体控制的史密斯，以换取锡安的和平。在母体中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。