充满生命情趣的教师内田百闲毅然辞去大学教书职务，从事写作工作。六十一岁开始，学生每年都为他筹备生日大会，每年学生都开玩笑问道：「你准备好没有呀？」(Mahda-kai) 他一口气饮尽为他而设的大杯啤酒，之后总是说一句：「还没呀！」(Madadayo) …… 1943年，百闲先生从大学退职后呆在家中一心从事写作。这个家“小偷很容易进来”，是以房租便宜，聚集了高山、甘木、桐山、泽村等弟子。澡堂的门是半开的，立着“小偷入口”的牌子，还有“小偷通道”，“小偷休息室”里甚至摆放了烟灰盆。每一个小偷看到了都会大吃一惊。空袭中这座房子被毁，百闲先生和夫人搬进了一个只有三铺席大小的门房，终日与猫为伍，过着悠然自在的生活。战后，弟子们创立了“摩阿陀会”。“摩阿陀会”是“好了吗？还没有呐”的谐音。弟子们每年都为先生的生日召开大会，在第17届会上，头发花白的先生这样问弟子...

一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎ToshiroMifune饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始……

1955年，信雄（朝原靖贵饰）和父亲（田村高广饰）、母亲（藤田弓子饰）住在一起，一家人在大阪泥河边开着一家小饭馆。赶马车干苦力活的叔叔、夜晚捕鱼的不知名男子，寡言的信雄用眼睛注视着这些贫民区的人们。一个雨天，信雄认识了住在他家饭馆河岸对面一艘房船上生活的喜一（樱井稔饰），还有她的姐姐银子（柴田真生子饰），他们快成为好朋友。然而，喜一的母亲（加贺雅子饰）由于某种难以启齿的原因遭到周围人鄙夷，使姐弟俩人的脸上总是有着阴郁不快的神情，然而他们却很懂事，也来信雄家串门做客。直到有一天，信雄的父亲突然出门。信雄在船上意外窥见了无法承受的秘密…… 电影史上最感人泪下、最具震撼力的儿童电影之一。本片荣获——1982年日本电影学会奖最佳导演、最佳摄影；1982年日本蓝丝带奖最佳电影、最佳摄影；1982年日本映画大赏最佳导演、最佳电影、最佳男演员；1983年夏威夷国际...